证监会日前就济南农商银行申请向特定发行对象发行反馈六条意见，其中提到：济南农商银行报告期内净利润波动较大，其中2025年净利润为亏损。请说明报告期内净利润波动的原因及合理性，报告期内亏损是否对企业持续经营能力产生重大不利影响，相关风险是否揭示到位。请会计师核查并发表明确意见。

湘财Plus注意到，济南农商银行自2019年起不再对外披露年报，其具体财务数据未再公开，这是公开信息中首次提及该行2025年出现亏损。

△济南农商银行。

公开资料显示，济南农商银2015年2月挂牌成立，由原山东济南润丰农村合作银行、济南市历城区农村信用合作联社、济南市长清区农村信用合作联社新设合并组建而来。据官网2023年更新的简介，该行资产规模1270亿元。公开信息中，山东目前有青岛、济南两家农商行资产突破千亿，前者最新资产规模5089.18亿元。

湘财Plus此前文章提及，济南农商银行第一大股东山东鲁信集团年报曾披露，济南农商银行2020年实现营业收入19.13亿元、净利润2.54亿元，同比分别下降5.25%、12.49%；2021年实现营业收入20.70亿元，同比增长8.19%，净利润1.31亿元，同比大幅下降48.34%。2022年起，鲁信集团不再将济南农商银行列为重要联营企业，未再披露该行财务信息。

除了净利润亏损的问题，证监会六条反馈意见中的其他五条分别为：

1、定向发行说明书未列明主要监管指标是否符合监管要求。请申请人逐项就主要监管指标的变动情况、是否满足监管要求作出解释说明，如不满足，是否存在被监管处罚的风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响；

2、申请人无控股股东、实控人。请申请人：

（1）结合公司章程、协议安排、主要股东之间的关系、在申请人的任职情况、持股比例等，以及是否存在相关主体通过委托持股、表决权委托、一致行动关系等方式实际控制发行人的情形，说明认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分合理；

（2）结合股东会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、监事会及申请人经营管理的实际运作情况等，说明是否存在内部人控制或管理层控制的情形，是否存在侵害申请人及其股东利益的情形；

（3）说明是否曾存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，无控股股东及实际控制人是否对公司经营造成不利影响；主要股东意见不一致情形下的解决机制及有效性，申请人保持经营稳定性和公司治理有效性的具体安排。请申请人对无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和重大事项提示；

3、请申请人对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定，逐条检查现行《公司章程》是否符合规范要求，是否有效执行；

4、本次定向发行尚未确定发行价格。请申请人对照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》有关规定，补充披露发行价格或者发行价格区间；

5、申请人存在部分国资股东，本次拟发行不超10亿股，发行对象尚未确定。请申请人：

（1）说明本次发行是否涉及国资等审批程序，如是，补充披露相关审批程序的进展情况。

（2）说明发行对象确定情况，是否已有明确认购意愿的投资者，有关认购对象是否可能构成《非上市公众公司收购管理办法》规定的收购人，如是，请按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一一权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第四章相关规定，在定向发行说明书中补充披露相关收购情况。

统筹/新湘财 撰文/湘财Plus

*重要说明： 湘财Plus所有文章引述的数据或信息均来源于文中所提及公司的定期报告、临时公告、官方发布及媒体报道等公开渠道，并尽最大努力保证数据经得起验证，信息经得起查证。如存在可能的错漏，请给我们留言。