又一“A拆北”告败，楚江新材分拆顶立科技闯关北交所缘何折戟？,楚江新材分拆

导读：财务数据的调整、信息披露的缺陷乃至发生在上市报告期内的经营规范性问题，单拎其中一项，对于顶立科技上市而言是不足以致命，但多项问题先后层出，就必将导致监管层对其相关内控的有效性产生质疑，审核就会变得更为审慎，其上市审核推进缓慢也就在情理之中。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷都@北京

编校：翟睿@北京

继半个月前，素有A股“面板之王”称号的京东方Ａ分拆子公司京东方能源科技股份有限公司（下称“能源科技”）于北交所上市被正式确认终止后（详见叩叩财经相关报道《京东方A分拆上市再告败，能源科技闯关北交所抱憾而终。罕见！核心保荐代表人审核关键期离职转行当董秘》），又一家“A拆北”企业来到了闯关A股失败的边缘。

虽然早在一年多前就已经完成了北交所下发的第二轮上市审核问询函的回复，但湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”）恐怕在短期内已等不到走上北交所上市委会议接受审议表决的那一天。

据叩叩财经获悉，数日前，顶立科技已向其股东发出了召开2026年第一次临时股东会议的通知，而该场定于一周后的2026年7月16日召开的临时股东大会，其主要的议题即是对其终止北交所上市申请的相关议案进行表决。

在更早一点的2026年6月29日，上述议案已在顶立科技的内部董事会议获得通过。

“按照流程，在股东大会审议通过相关议案后，顶立科技就将正式向北交所递交撤回上市材料的申请，按照规则，北交所也将正式终止对顶立科技的上市的审议。”一位接近于顶立科技的投资人士也向叩叩财经证实道。

目前，在北交所上市审核信息的公告栏中，顶立科技的上市审核状态还依旧处于“中止”之中——在2026年3月30日，顶立科技因上市申报材料中的财务报告到期需补充审计事项而按规定申请了中止审核，即便其2025年年报早在两个月前就已经出炉，但顶立科技却始终未能恢复审核。

顶立科技是在2024年12月23日于西部证券的保荐之下向北交所递交此次上市的申请的。

作为一家新材料专用装备制造商，顶立科技专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。其产品涵盖碳基/陶瓷基复合材料热工装备、先进热处理/真空扩散焊热工装备、粉末冶金/环境保护热工装备等。

按照顶立科技的最初部署，其曾寄希望通过此次北交所上市发行不超过1329.76万股以募集高达7.03亿资金投向“智能热工装备研发及数字化生产基地建设”、“金属基3D打印制品及热工装备核心零部件扩产建设”和“研发检测中心建设”及补充流动资金。

顶立科技此番闯关北交所并非是一家普通企业的资本化之旅，而是又一例“A拆北”的典型案例。

公开信息显示，顶立科技的控股股东为A股上市企业楚江新材，后者于2007年9月21日在深交所主板上市。截止到顶立科技正式向北交所递交上市申请为止，楚江新材共持有顶立科技2661.6万股股份，占其总股本的比例为 66.7189%，持股比例达三分之二以上。

楚江新材是在2015年时，也即是其深交所上市后的第八个年头，通过发行股份和现金支付的方式从湖南顶立汇智投资有限公司企业（有限合伙）等机构及自然人手中购得了彼时顶立科技的100%的股权。

按照楚江新材当年的说法，主攻铜基和碳纤维复合材料研发生产的它，将借助对顶立科技的收购切入到新材料装备制造行业，“利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级”。

2019年12月12日，证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆上市规定》），A股分拆上市随着政策的明朗化进入全新的局面，一时间，分拆重要业务、打造独立上市的机会，成为众多上市公司的选择。

同时，在2020年前后，顶立科技也逐步表现出了强劲的盈利能力。

于是在外部政策环境和自身基本面双重加持下，楚江新材开始谋划分拆顶立科技独立IPO的可能。

从2020年开始，楚江新材先后为顶立科技引进了国家产业投资基金有限责任公司、嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）等多家外部股东。

2022年12月，顶立科技与中金公司率先签下了上市辅导协议并顺利获得了湖南证监局的备案，由此正式拉开了其向A股上市进军的序幕。

虽然在当时提交的上市辅导备案文件中，顶立科技并未公布其上市的具体板块，但据上述接近于顶立科技的相关投资人士向叩叩财经透露，事实上，最开始，楚江新材分拆顶立科技上市的目的地并非是如今的北交所，而是直接剑指科创板。

2023年7月10日，在中金公司对其上市进行辅导半年多时间之后，顶立科技突然终止了与中金公司的辅导协议，旋即转投了西部证券怀抱。

2023年7月11日，顶立科技在与西部证券签署了全新的上市辅导协议后，重新确认了上市路径，至此，分拆顶立科技闯关北交所的计划才正式被楚江新材确认。

“从科创板IPO变更至北交所上市，主要原因是因为楚江新材在当年突发亏损，这使得其不满足《分拆上市规定》的相关要求。”上述接近于顶立科技的投资人士告诉叩叩财经。

根据《分拆上市规定》，上市公司分拆子公司在境内证券市场首次公开发行股票上市应当满足“最近三个会计年度连续盈利”的条件，盈利的判别标准则以“扣除非经常性损益前后孰低值”为依据。

2022年，受行业环境和下游市场消费疲软等影响，楚江新材的扣非后归母净利润出现了6300余万的亏损。

这一现实就逼得楚江新材不得不将分拆子公司上市的希望调向了并不受《分拆上市规定》监管的北交所。

在西部证券又经历了一年有余的上市辅导“接力”后，2024年底，顶立科技终于跻身到了北交所上市审核的名单中。

最初的审核推进也算顺遂。

从2025年1月20日，北交所对顶立科技启动首轮上市问询审核，到同年6月5日，仅仅四个多月时间，顶立科技就已顺利完成了北交所对其的两轮审核问询的回复。

一般情况下，拟上市企业在经历了北交所的两轮问询后，如果没有其他“意外”，就将安排其走上上市委会议接受“上会”受审。

然而，也正是从此开始，顶立科技的上市审核推进却陷入了肉眼可见的“停滞”之中。

从2025年6月至2026年6月，又再经过了长达一年时间的等待后，顶立科技不仅未有等来监管层对其上市申请的“上会”安排，迎接它的反而即将是一纸终止审核的遗憾结局。

1）内控、业绩、信披多重“瑕疵”注定“败局”

当2024年底，顶立科技正式向北交所递交上市申请之时，从其资产规模和盈利能力而言，其对北交所可谓是志在必得，毕竟曾一度以科创板IPO为目标的它，若不是因为政策的限制，恐怕并不会将北交所上市纳入计划之内。

据顶立科技在北交所上市申报材料中披露的财务数据显示，其在2021年至2023年中，营业收入从3.21亿增长至6.43亿，年复合增长率达到了41.53%，对应的扣非净利润也在2023年时实现了过亿的突破。

或许正是源于顶立科技优异的成长性，一开始，顶立科技的北交所上市闯关就可谓一路“绿灯”。

2025年6月，是顶立科技闯关北交所上市遭遇到“意外”的分水岭。

或许，要了解这家在两年前就利润破亿的企业缘何会在近一年内遭遇到上市推进缓慢并最终饮恨告败的主因，就要弄清楚，在2025年6月前后，顶立科技到底经历了些什么。

2025年5月27日，在顶立科技即将披露北交所对其上市的第二轮问询回复函的前夕，其突然宣布大幅调整北交所上市募集资金规模和投资项目。

按照顶立科技向北交所首次递交的申报材料，其相关融资规模曾高达7.03亿。

但经过上述调整后，顶立科技上市的融资规模下调至3.825亿元，较此前的融资计划几乎腰斩，而对应的募投项目，也仅只保留了智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目一项。

“此举明显即是顶立科技以牺牲融资规模为代价以换取进一步推进上市审核的空间。”在顶立科技宣布大幅调整上市方案后，即有接近于监管层的知情人士向叩叩财经表示，这一举动，也从侧面印证了，顶立科技的北交所上市遇到了“难题”。

果不其然。

2025年6月11日，西部证券及来自于西部证券的两名保荐代表人——贺磊、邹扬突然遭到了来自北交所的自律监管措施，虽然至今为止，北交所并未公开披露贺磊、邹扬二人因何项目何种违规而遭到追责，但据叩叩财经获悉，上述惩处的背后则与顶立科技的北交所上市直接相关。

贺磊、邹扬二人即为顶立科技此番北交所上市的签字保荐代表人。

“邹扬、贺磊二人在顶立科技北交所上市项目的尽职调查过程中未勤勉尽责，未能保证顶立科技向监管层申报的上市文件中所披露信息真实、准确、完整，故北交所对西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊采取口头警示并要求提交书面承诺的自律监管措施”，上述知情人士向叩叩财经透露。

原来，在2025年5月27日，正处于北交所上市审核关键时期的顶立科技披露了一系列会计差错更正公告，更正了2021年至2024年财务报表和附注。

根据相关更正信息，顶立科技承认自己在递交的北交所上市申报材料中，出现了现金流量表列报错误等问题，其调整了现金流量表列报的购买商品、接受劳务支付的现金，以及收到和支付其他与筹资活动有关的现金流等项目，其中，2024年调减收到其他与筹资活动有关的现金16805.81万元，占比100%;调减支付其他与筹资活动有关的现金23569.12万元，占比100%;调增筹资活动产生的现金流量净额6763.31万元，占比100%。

除了财务数据披露的不准确外，在北交所对顶立科技的上市审核过程中，还发现其存在合并口径归集的客户金额不准确，造成了前五大客户信息披露不真实的问题。

如在顶立科技2024年底向北交所递交的首份上市申报材料中称，其2022年第二大客户和第五大客户分别为佛山绿动氢能科技有限公司（下称“佛山绿动”）、安徽弘昌新材料股份有限公司（下称“弘昌新材”）。2023年的第三大客户为湖南三安半导体有限责任公司（下称“三安半导”）。

然而在经过核查更正后，顶立科技2022年的第二大客户实则另有其人，佛山绿动应为其当年的第三大客户，而其披露的弘昌新材应为当期第六大客户。同样，2023年的第三大客户也并非三安半导，三安半导的正确位置应为顶立科技当年的第四大客户。

此外，在上述申报材料中，顶立科技在披露2024年第3大客户、第4大客户时，也未按统一口径归集客户的关联方采购金额。

在顶立科技被北交所查获上市过程存在信息披露等违规事项之前，有关其安全经营合规性的问题就已经引发了监管层的关注。

原来，在2022年3月，此时正在计划筹备IPO的顶立科技就发生过一起安全生产事故，造成了2人死亡，对于事故的原因，顶立科技承认是因现场作业人员对炉体检漏工作过程危害性认识不足，未按公司《真空炉开炉通用操作规范》进行操作，未启动真空泵抽真空和开启放气阀置换氩气（氩气比空气密度大，沉积在底部），在未对炉体内进行有效通风和炉体内气体成分、氧含量检测的情况下直接进入真空石墨化炉内作业，因此发生缺氧窒息事故。

2022年9 月8日，长沙县行政执法局对顶立科技出具《行政处罚决定书》，作出罚款人民币60万元的行政处罚。

2024年6月4日，长沙县行政执法局对顶立科技董事长、总经理戴煜出具《行政处罚决定书》，认为戴煜作为顶立科技法定代表人，未依法严格履行生产安全管理职责，对事故发生负有责任，对其给予人民币79270.50元罚款的行政处罚。

“财务数据的调整、信息披露的缺陷乃至发生在上市报告期内的经营规范性问题，单拎其中一项，对于顶立科技上市而言是不足以致命，但多项问题先后层出，就必将导致监管层对其相关内控的有效性产生质疑，审核就会变得更为审慎，其上市审核推进缓慢也就在情理之中了。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示。

而导致顶立科技最终上市铩羽的关键，或还是与其近两年来不断走低的业绩和内控有效性未能得到进一步验证有关。

如上述所言，在2024年底申报北交所上市时，其持续增长的业绩曾是其闯关的最大“底牌”。

如果顶立科技的业绩能保持前几年的高速增长，即可“一白遮百丑”，其财务数据的调整及信息披露的缺陷等瑕疵，都可能在北交所更为包容的审核态度下，得到“宽容”以待。

但事实却正好相反，这张业绩底牌在过去的一年多时间中，渐渐“失效”。

自2024年之后，顶立科技早前持续增长的营收态势出现了反转，无论是持续下滑的业绩，还是不断走低的加权平均净资产收益率，都让顶立科技本就陷入窘境的上市进程更雪上加霜。

据顶立科技在全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）披露的财务数据显示，2024年，其营业收入虽同比微增1.6%，但扣非净利润同比下滑近7%，录得9492.4万元，加权平均净资产收益率跌至9.61%。

而在刚刚过去的2025年，顶立科技营业收入约5.78亿，同比下滑11.44%，扣非净利润继续下滑至8474.2万元，同比继续下滑10.73%。最令人担忧的则是加权平均净资产收益率——这一北交所上市审核至关重要的指标——已跌至7.67%。

按照北交所上市审核的相关规则，若拟上市企业最近两年的加权平均净资产收益率平均值低于8%，那么其将不再满足北交所上市的相关要求。

更需要指出的是，顶立科技在2025年的营收和业绩的双重下滑结果，也与其在上市审核过程中向监管层回复的相关问询存在着差异。

在2025年初，北交所对顶立科技此次上市下发的首轮问询函中，曾明确要求其“结合订单获取和执行周期、期后在手订单、下游应用领域需求、设备使用寿命及复购率、同行业竞争对手及竞争格局等，分析公司收入增长是否具有可持续性，是否存在期后业绩下滑风险”。

2025年4月，顶立科技就上述质疑明确回复北交所称，“公司在多个产品领域均处于市场前列地位，具备较强的竞争优势，下游领域发展趋势良好，市场空间广阔”，“随着公司迅速响应市场变化，精准调整产品结构与业务方向，全力加快科研成果转化进程，截至2025年2月末，公司在手订单充足，公司收入增长具有可持续性，期后业绩下滑风险较小”。

2025年年报的最终数据，无疑是打脸了顶立科技。

2）“军采”受禁成压垮上市路的最后一根稻草

在2026年4月前后，随着顶立科技2025年那并不达预期的财务数据出炉，在内控、业绩、信披多重“瑕疵”层出的情况下，顶立科技上市路已然摇摇欲坠。

一些信息敏锐的投资者们似乎也在此时嗅到了风险的信号。

2026年3月底，有楚江新材的投资者在投资者互动平台上向楚江新材的董秘提问称：“网传顶立科技北交所上市已经十分困难“，“目前贵司也没有变更保荐机构计划，烦请披露最新进展”。

而此时的楚江新材还在回答上述投资者的提问中坚称“子公司顶立科技北交所上市工作正有序推进中”。

或许此时的顶立科技也还在为其北交所上市的前程进行着最后的挣扎。

2026年5月中旬，来自军队采购网的一则公告，或成为了压垮本就岌岌可危的顶立科技北交所上市路的最后一根稻草。

2026年5月13日，军队采购网发布的一份军队采购暂停名单显示，国防科技大学采购管理部门决定自 2026 年 5 月 13 日起暂停顶立科技参加全军物资工程服务采购活动资格。

据上述公告概要显示，顶立科技遭到“军采”暂停的事由为“履约不当”，而暂停生效范围为“全军”。

在获悉被暂停“军采”资格后，顶立科技称公司对此高度重视，正就该事项形成原因开展内部核查并积极准备申诉材料，争取尽快消除该事项对公司的影响。

顶立科技还表示“暂停期间公司不能参加军队物资工程服务采购活动，短期内对公司经营产生一定影响。但公司军队物资工程服务相关收入在公司整体营业收入中的占比较小，对公司整体的持续经营影响有限”。